早期乳品皇后的命運多舛,在1970年代當時,由來自明尼拿波里斯的JohnMooty與RudyLuther接手經營,新的經營階層面對的是由前手遺留下來混亂的加盟合約以及不合理的融資計畫所造成岌岌可危的窘況,所幸在接下來的幾年內,新經營階層導正這種亂象,並且對外擴張新增了許多營業據點,讓公司經營逐漸步入坦途。
去年夏天Luther先生過世,他的股份因而必須對外出售,而在這之前經由WilliamBlair公司的總裁DickKiphart的介紹,使我得以結識JohnMooty與乳品皇后的總裁MikeSullivan,且這兩人讓我印象相當深刻,也因此Berkshire可以趁此機會與乳品皇后合併,而我們也提出與之前購併國際飛安公司時相同的條件,提供乳品皇后股東換成現金或股票兩種不同的選擇,其中換成Berkshire股份的條件略低於現金,主要是因為大家盡量選擇換成現金,不過即便如此,總共也只有45%的股東決定領取現金。
在這次的交易中,查理跟我稍微發揮了一下對於產品的知識,查理他幾十年來固定光顧位於明尼蘇達州凱斯湖與Bemidji的乳品皇后,而我則是奧瑪哈地區乳品皇后的常客,我們等於是"把錢花在嘴巴上"。
自我檢討
我之所以會一再強調傾向利用現金而非Berkshire股票進行購併的原因在於,記錄顯示我們所有利用股票併購的合併案(扣除早期的多元零售與藍籌郵票兩個案子不算),大家會發現所得的結果可能比不購併還差,雖然這樣子講對我很傷,不過我還是必須承認,每當我發行股票,就等於是讓股東們虧錢。
不過有一點要澄清的是,之所以會如此絕對不是因為我們遭到賣方的誤導或是在被買下後不用心經營,相反的,這些賣方在交易談判當時皆坦誠佈公,同時也很努力經營事業。
主要的問題在於,我們原本就已經擁有的絕佳企業組合,因此不論拿什麼新的東西來換都不划算,也就是說每當我們發行新股用來購併新的企業時,就等於是間接減少我們原本擁有的絕佳企業的股權比例,不論是只有部份股權的可口可樂、吉列刮鬍刀及美國運通,或者是旗下所有營利事業皆是如此,在運動場上有一個例子可以充分說明我們所面臨的難題,對一隻棒球隊來說,挖到一位打擊率高達三成五的選手肯定是件令人欣喜的事,除非是你必須被迫用一個打擊率高達三成八的球員去交換。
正因為目前我們的球員名單已佈滿了打擊率三成八的高手,所以我們總是希望盡量用現金來進行購併,而事實證明我們的成績遠高於預期,從1967年的國家產險開始,接著是喜斯糖果、水牛城新聞報、史考特飛茲以及蓋可保險等等,這些企業在我們用現金買下之後的表現再再令人激賞,它們也為Berkshire增添了無數的價值,這實在是遠高於我們當初的預期。
我們相信實在是很難將我們現在擁有的事業與其經營階層交換出去,我們現在的處境與CamelotMordred剛好相反,Guenevere說他一定可以找到理想的伴侶,因為世上所有人的條件都比他還要好,但是對Berkshire來說,要找到足以匹配的伴侶實在是難上加難。
所以大家可以預見的是在未來查理跟我將會越來越不願意以發行新股的方式進行購併,要是遇到非如此不可的情況時,也就是被購併者堅持要拿股票的時候,我們也會附帶提供一個比較優渥的現金價格,以促使更多的股東選擇領取現金。
此外當我們購併已公開發行的公司還會遇到另一項問題,那就是如果我們提供被購併者任何溢價的話,必須要能夠符合以下兩項條件其中之一,要嘛就是相對於對方,Berkshire的股價被高估;要嘛就是兩家公司合併後所賺得的利益高於兩家獨立營運時的利益。關於這個問題,就過去的經驗,Berkshire的股價很少被高估,相對地以目前的市場狀況,實在很難再找到其他股價相對被低估的公司,至於另外一個可能性,也就是所謂的合併綜效,通常都很不切實際,我們頂多能期望被購併的事業在被買下之後的表現跟之前一樣好就不錯了,因為加入Berkshire不代表營收就能夠自動增加或成本就能夠自動地減少。
而其中還有一些以選擇權充當薪資酬勞配套措施的公司,在我們買下之後,其帳列成本往往會暴增(但並不會影響實際真實的成本),事實上應該說是這些公司過去的獲利狀況被高估,因為他們所採取的是在我們看來典型的,完全忽略發行選擇權潛藏企業成本的不當會計手法,也因此當Berkshire買下一家有發行選擇權的公司時,我們會立刻將之更換成以現金報酬為主,但卻與原來認股權同樣優惠的獎勵計畫,如此一來,被購併的這家公司其實際的薪資酬勞成本方能攤開在陽光底下,具體反應公司的獲利狀況。
Berkshire在購併公開公司所採用的原則也是所有買家必修的學分,買方沒有理由以溢價進行購併,除非在以下特殊的情況下,a)相對於被購併者,其股價被高估,或者是b)兩家原本獨立的企業在合併之後所賺取的利潤高於原先的總和,而顯而易見的買方通常會採取第一個理由,因為很少有公司會公開承認自己的股價被高估,然而貪得無厭的買家,以比印鈔票還快的速度印股票的這群人,最後卻不得不默認自己的股價確實被高估,通常他們玩的宛如華爾街版的連鎖信遊戲。
雖然有些合併案確實可以發揮綜合效益,但通常買家所付出的代價過高,且通常成本節省與營收增加的預期效益最後都會成一場空,不過有一點可以確定的是,不管這個購併案多麼的不合理,只要老闆有強烈的意願,其內部的同僚與外部的專家顧問都能夠提出一份看似合理的評估報告來支持其立場,只要在童話中才有人敢大膽地告訴國王他沒有穿衣服。