1890年代,美國勞工聯盟創盟主席SamuelGompers形容勞工組織的主要目標就是"我要更多",1990年代美國企業的CEO們採取相同的口號,而最終的結果往往是CEO們累積了大量的財富的同時,股東們卻遭受重大的財務損失。
董事會絕對必須要阻止這樣的劣行,雖然支付高薪給表現真正優秀的經理人本是天經地義的事,但如果不是那麼一回事的話,董事們就有必要大膽說句"夠了",否則要是近年來這類誇張的薪資報酬成為往後薪資報酬的底限時豈不荒唐,關於此事薪資委員會實有必要再好好重長計議一番。
目前正在修正並渴望於近日通過的法令,勢必要求Berkshire的董事會進行改組,在原本的董事外增列符合"獨立性"法令規範的獨立董事,為此我們認為還必須增加另外一項相當重要但也不是那麼絕對的測試,以認定其獨立性,我們將選拔真正擁有重大權益(也就是其本人或家族投資,而不是由Berkshire透過認股權給予的股份),以確保其真正會為了自身的權益而不是名望或董事酬勞來決定其做法。
這其中又牽涉到常常被忽視的董事報酬問題,上市公司董事的年平均收入達到5萬美元以上,這讓我感到困惑,多數董事在面對這筆超過其年收入20%以上的金錢時,是如何維持其獨立性的,相對地Berkshire的董事之一RonOlson,就比較不會被認為不獨立,因為他從Berkshire公司收取的法律顧問費只不過佔其龐大收入的非常小部份,就如一位投資公司先知所說的,一位收入普通相當依賴董事酬勞,而且亟欲受邀擔任其他公司董事以獲取更多董事報酬的人,他很有可能不敢斗膽冒犯CEO或其他董事成員,因為後者對於前者在公司業界的名聲有相當大的影響力,而如果管理當局相信高額金錢會影響到獨立性(事實也確是如此),那麼他們很有可能錯過了一大群真正敢發出聲音的人。
在Berkshire,為了避免董事報酬佔其個人收入的比例太高,我們僅象徵性地支付一點報酬,此外為了不讓董事們規避公司發生重大經營意外的風險,我們也不提供董事經理人責任保險(雖然這在一般公司並非常態,但每年卻也為公司節省了好幾百萬美元的保險費用),基本上,我們希望董事們的行為想法跟在處理自家財務一般小心謹慎,而不只是著眼於董事報酬,這跟查理與我本人在身為Berkshire經營者的心態一致,我們這樣的做法同樣也適用於Berkshire的董事們。
為了尋找新任董事,我們會先從現有股東名單中著手,挑選個人及家族長期擁有大量Berkshire股份的股東,金額絕對以百萬計,因為達到標準的這些人很自然的已經符合前兩項測試,也就是他們關心Berkshire,同時也以股東權益為導向,至於第三項測試,我們將挑選具有豐富商業經驗的人士,這點的困難度相對就較高。
最後,巴菲特家族成員也將繼續留在Berkshire的董事會中,但這並不代表他們在我死後會接手經營Berkshire,也不會另外領取其他額外的報酬,他們主要的目標是替所有公司經理人與股東,確保未來在其他CEO接替我之後,Berkshire能夠繼續保有其特有的企業文化。
當然任何董事會的變動都不會影響到查理跟我經營Berkshire的方式,我們還是會像過去一樣重實質而不重形式,並且盡量避免董事會把時間浪費在形式上的問答上,Berkshire董事會最主要的任務就是決定查理跟我日後的繼承人,這才是他們將來真正應該要做的。
截至目前為止,我們的董事會監督的是一家以股東權益為主要導向的企業,並一直以68-74頁所揭示的經營原則(這也是我一向督促新進股東必讀的資料)持續運作中,而我們的目標也是找到同樣關心這類原則的新任董事。
審計委員會
審計委員會沒有能力進行稽核,唯有公司外部獨立的會計師才有能力判斷公司管理當局提出的盈餘報告是否可疑,沒有正視這項現實而只是將焦點放在審計委員會組織架構上的任何改革終將徒勞無功。
就像是我們先前討論過的,近年來太多的經理人在公司的營運數字上動手腳,不管是會計帳上或是營運統計皆是如此,表面上雖然完全合法,但實際上卻嚴重誤導投資人,在通常的情況下,會計師都相當清楚這些欺騙手法,但偏偏他們選擇保持沈默,所以審計委員會最主要的職責就是讓會計師吐露他們所知道的事實。
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