2《商品交易法》出台后法院提起诉讼的市场操纵案例
1922年的《谷物期货法》是第一部对期货市场的操纵现象进行约束的监管立法。1936年,美國以《商品交易法》取代了《谷物期货法》,由政府直接对垄断行为加以监管,将操纵商品期货市场价格的行为定性为刑事犯罪,并规定上诉法院有权对有嫌疑的操纵者提起诉讼。同时,该法律还规定了一个投机者可以持有的最高期货合约数量及期货代理商资金与客户资金必须分别保管。这些规定有效地限制了市场操纵的發生。
(1)1947年GreatWesternFoodDisabutors公司操纵鸡蛋期货事件。
1953年,GreatWesternFoodDisabutors公司被控操纵了芝加哥期货交易所1947年12月的鸡蛋期货合约。美國上诉法院指出,1947年12月芝加哥鸡蛋期货合约交易结束前可供交割的冷藏鸡蛋的价格不正常地高于新鲜鸡蛋的价格,而且,12月期货合约的价格也远高于1948年1月的期货合约价格。
12月15日,GreatWestern占有59.6%的空盘量,22日,占有76.2%的空盘量,交易结束时,占用73.9%的空盘量。在芝加哥的冷藏鸡蛋现货市场上,12月17日,GreatWestern持有37.6%的可供交割现货;在交易结束的最后三天内,GreatWestern持有44%——51%的可供交割现货。交易结束前的这些市场份额,大约60%——75%的空盘量以及45%——50%的可供交割现货量,足以证明GreatWestern公司的市场操纵行为。
值得指出的是,在这一起对市场操纵行为的成功诉讼中,法院并不是根据被告GreatWestern公司在交易结束前几周内的交易记录得到证据的。而且,GreatWestern公司也没有作出任何异常的举动来增加它的市场份额,它只是在11月中旬建立了多方的仓位并持有到交易结束。法院找到的有利证据是GreatWestern公司一个雇员的证词。他供认:他的计划和行动是造成12月份和次年1月份合约之间价差的主要原因,通过他的行动使12月份合约的价格大幅上升并最终帮助GreatWestern公司能够以4.5——50美分的差额清仓。
由此可见,多種因素导致了GreatWestern操纵市场企图的暴露。如:具有操纵12月鸡蛋期货价格的明显企图,12月期货合约价格的异常高升,在现货和期货市场的大额持有量等。所有这些因素都可以被称之为“逼仓”的主要特征。
(2)1952年G.H.Miller&Co.公司操纵鸡蛋期货事件。
1958年美國上诉法院起诉G.H.Miller公司,在芝加哥商品交易所操纵1952年12月的鸡蛋期货合约。由于这一起诉讼的原因及判定结果与GreatWestern公司的案件非常相似,法院没有很明确地讨论如何界定和度量人为操纵价格的因素,只是仅仅简单地讨论了如何界定可供交割量。
在判定结果中,法院强调了如下因素:G.H.Miller公司在交易结束的前三天内持有大量的多头仓位并占有大量的现货(大约77%以上的空盘量及22%以上的可供交割现货量)。在交易结束的前三天每天的12月合约价格都涨停,空方不得不转而到新鲜鸡蛋市场及外地市场上寻找货源以完成他们的交割义务。
总的来说,这次操纵鸡蛋期货价格的事件与GreatWestern公司的操纵案非常相似。区别在于,从被告的交易记录和价格证据中只能看出G.H.Miller公司操纵市场的企图,而没有发现非常明确的证据。这就说明了,在按照《商品交易法》进行的案例诉讼中,法院有权判断是否存在操纵的企图,并对企图操纵市场的行为进行惩罚。这就可以使操纵行为在产生严重的危害性之前得到制止。
(3)1963年Cargill公司操纵玉米市场事件。
1971年美國上诉法院起诉Cargill公司操纵1963年5月的玉米期货合约。Cargill公司被控,其通过控制交易结束前近2/3的多方合约及大部分的实物交割物来操纵玉米期货市场。
1963年3月,Cargill公司作为套期保值者在市场上卖出超过800万蒲式耳的空头合约。在4月15日,Cargill公司把持有的空头合约进行平仓,建立了一个多方的投机仓位,并于5月15日达到200万蒲式耳的持仓限额。在5月20日,Cargill公司在高价位平仓。但是,在最后一个交易日——5月21日开始交易时它仍然持有24%的空盘量(189万蒲式耳)。从21日交易开始到上午11:00,期货价格下跌了。在这段时间内,Cargill公司通过购买另外10万蒲式耳的期货来增加它的持仓量。交易在12:00结束,大约在11:45时,Cargill公司提交了一系列的限价卖出委托指令,最终使期货价格由11:02的2.15美元/蒲式耳涨至2.29美元/蒲式耳。在交易接近结束时,Cargill公司持有近62%的空盘量,在交易最终结束时,还有36.5万蒲式耳的未平仓合约在手上。最后,由CBOT出面以2.28美元/蒲式耳的价格卖了大量仓单给空方,空方才将合约进行了交割。
通过调查,法院认定Cargill公司能够得到关于可供交割实物量的内部信息,并利用该信息对空方进行逼仓。原因在于,就在Cargill公司买入大量的多头合约之前,1963年4月12日美國农业部公布的数据显示,芝加哥储存有大约280.4万蒲式耳的可供交割玉米。此时,Cargill公司拥有242.1万蒲式耳的玉米,或者说有85%左右的玉米由它控制。这样,法院认定,Cargill公司利用自己事先得到的信息建立了一个主导性的多头仓位,明知道会对空方造成逼仓并进行了这项活动。